在為企業(yè)掛牌新三板做法律服務(wù)時(shí)，有的企業(yè)在進(jìn)行股改時(shí)往往出現(xiàn)凈資產(chǎn)審計(jì)值低于注冊(cè)資本的情況，根據(jù)《公司法》第九十五條規(guī)定，有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。就是說，即使是處于虧損狀態(tài)的公司也可以掛牌新三板，但是公司不能虧損到審計(jì)后的凈資產(chǎn)低于實(shí)收資本的情況。

如果出現(xiàn)這樣的問題——企業(yè)經(jīng)審計(jì)后的凈資產(chǎn)低于實(shí)收資本，可以采取以下幾種方式進(jìn)行調(diào)整。

第一種方案：減資，減資完成后再進(jìn)行股改或減資同時(shí)進(jìn)行股改

減資完成后再進(jìn)行股改

如公司注冊(cè)資本1000萬元公司，目前公司凈資本只有800萬元，可以減少注冊(cè)資本200萬元，公司完成減資程序并辦理工商登記變更后，公司再進(jìn)行股改。

2、減資同時(shí)進(jìn)行股改

公司在減資同時(shí)進(jìn)行股改，此種方式在新三板及IPO中已有實(shí)際操作案例公司在整體變更時(shí)減資的處理方式。

接下來，我來給大家說一下一個(gè)比較通用的方法：

首先公司召開發(fā)起設(shè)立的股東大會(huì)，決定以及聯(lián)系會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)公司凈資產(chǎn)以其大部分為變更后的股份有限公司的注冊(cè)資本，剩余零頭轉(zhuǎn)為資本公積金。

在報(bào)紙上刊登了減資公告。由會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司出具《驗(yàn)資報(bào)告》。

（具體事項(xiàng)可咨詢會(huì)計(jì)師事務(wù)所）

第二種方案：溢價(jià)增資

溢價(jià)增資是在實(shí)務(wù)操作中最經(jīng)常使用的方式，也就是通過增加公司注冊(cè)資本補(bǔ)齊與凈資產(chǎn)之間的差額，根據(jù)增資的主體不同，又可以劃分為如下幾種方式：

1、以貨幣或其他出資方式對(duì)公司進(jìn)行增資。

（1）原股東通過貨幣出資溢價(jià)增資，部分出資轉(zhuǎn)為公司資本公積金，公司整體變更時(shí)，以公司資本公積金轉(zhuǎn)增公司注冊(cè)資本，以此種方式避免公司凈資產(chǎn)不足注冊(cè)資本的情況。

（2）引進(jìn)戰(zhàn)略投資者、財(cái)務(wù)投資者對(duì)公司進(jìn)行溢價(jià)增資。

（3）設(shè)立員工持股平臺(tái)對(duì)公司進(jìn)行溢價(jià)增資。

2、原股東對(duì)公司的債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)。

所謂債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)是指公司債權(quán)人將其對(duì)公司享有的合法債權(quán)轉(zhuǎn)為出資（認(rèn)購股份），公司會(huì)計(jì)處理表現(xiàn)為其他應(yīng)付款轉(zhuǎn)為公司資本公積金，增加被投資公司注冊(cè)資本的行為，但是債轉(zhuǎn)股不適用于公司設(shè)立。

第三種方式：調(diào)整改制基準(zhǔn)日

無論是增資還是減資，因其程序的復(fù)雜性都可能會(huì)導(dǎo)致公司改制基準(zhǔn)日的延后，所以公司可以主動(dòng)調(diào)整股改基準(zhǔn)日（審計(jì)基準(zhǔn)日），以時(shí)間換空間，即公司未來幾個(gè)月預(yù)期能持續(xù)盈利的前提下，推遲股改基準(zhǔn)日，待公司凈資產(chǎn)審計(jì)值（預(yù)估）大于或等于注冊(cè)資本后進(jìn)行股改。

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