隱名股東（實際出資人）的法律地位如何確認(rèn)？

2019-08-18

隱名股東，是指處于特定原因，借使他人名義設(shè)立公司，在公司章程、股東名冊和工商登記信息等法律文件中并不顯現(xiàn)其名字的實際投資人。與此相對應(yīng)的是顯名股東。

一、隱名股東身份確認(rèn)的實質(zhì)性要件

隱名股東與顯名股東之間有明確的委托投資合同。合同中要明確規(guī)定投資關(guān)系，投資風(fēng)險由隱名股東承擔(dān)。

委托投資合同的約定不違反國家法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定。依照合同法第52條的規(guī)定，以合法形式掩蓋非法目的的合同為無效合同。

隱名股東向有限責(zé)任公司實際進(jìn)行了投資。即隱名股東實際履行了出資義務(wù)。

有限責(zé)任公司中半數(shù)以上其他股東明知隱名股東的實際出資并確認(rèn)。

二、顯名股東的法律地位

雖然顯名股東記載于股東名冊之中，對外具有股東身份，但這并不能否認(rèn)隱名股東實際出資人的權(quán)利。（公司法司法解釋三）

顯名股東未經(jīng)隱名股東同意擅自處置股權(quán)的行為是否有效。參照適用物權(quán)法106條善意取得的規(guī)定。也就是說，如果受讓人是善意的，轉(zhuǎn)讓價格也合理，同時已經(jīng)辦理了工商登記手續(xù)，則該處分行為有效。

三、隱名方式進(jìn)行投資的注意事項

選擇顯名投資人時盡量選擇與自己關(guān)系密切、容易控制的人員，如近親屬。

與顯名股東簽訂委托協(xié)議，并在協(xié)議中約定高額違約賠償金。完善的委托協(xié)議是維護(hù)隱名股東權(quán)利的直接證據(jù)。

辦理股權(quán)質(zhì)押擔(dān)保。隱名股東可以要求顯名股東辦理股權(quán)質(zhì)押登記手續(xù)，將顯名股東所擁有的股權(quán)作為質(zhì)押標(biāo)的物質(zhì)押給隱名股東。

在公司章程中限定顯名股東的權(quán)利。保留支付投資款項的相關(guān)證據(jù)。

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