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公司注銷后,公司遺留債權怎么辦?

2019-06-16

公司經(jīng)過解散、清算、注銷登記三項程序后即被注銷,公司的法人資格和各種權利義務就歸于消滅。由于法人資格的喪失,注銷后的公司就喪失了民事主體的地位,也失去了以公司名義行使各種權利的資格和能力。公司法對清算完畢后遺留的債權如何處理法律沒有明確規(guī)定,在司法實踐中股東在公司注銷后,發(fā)現(xiàn)公司對外尚有債權或其他財產(chǎn)權益的,應如何進行處理呢?

  一般來說,股東在公司注銷后,發(fā)現(xiàn)公司對外尚有債權或其他財產(chǎn)權益的,可以自己的名義依法提起訴訟,主張權利。主張權利后,所實現(xiàn)的債權由股東按出資比例分配。

  公司遺留債權涉及內(nèi)外兩層法律關系:

  在對外關系上,遺留債權表現(xiàn)為公司剩余資產(chǎn)所有權,歸全體股東所有;

  在對內(nèi)關系上,遺留債權表現(xiàn)為公司剩余資產(chǎn)分配權,股東按照出資比例確定分配份額。

  在公司被登記注銷、公司法人資格終止后,公司原股東可以對清算中未處理的債權主張權利。理由如下:

  1、公司的財產(chǎn)是在股東出資或者認購股份的基礎上形成的。

  股東將自己的財產(chǎn)以投資方式交付公司后,就因取得公司的股權而喪失了對該財產(chǎn)的所有權,而公司在取得股東所交付財產(chǎn)的所有權后形成公司法人財產(chǎn)權。公司與公司股東在法律上雖然是兩個獨立的民事主體,但因存在投資關系,股東對公司經(jīng)營成果享有收益權利,并對公司解散負有清算責任。

  在公司注銷登記后對尚未處理的債權,公司股東根據(jù)民法權利承繼原則,全體股東成為權利主體。雖然公司注銷后,其法人人格已經(jīng)消滅,但公司的債權不因其主體的消滅而滅失。公司的原股東仍可以一般債權人的身份主張其權利。

  2、在公司注銷后,仍有未處理的債務存在的情況下,清算主體或有利害關系的第三人應承擔清算責任。

  根據(jù)權利義務對等原則,在公司注銷后存在未處理債權的情況下,清算主體也應可以自己的名義作為原告提起訴訟。

  3、被注銷登記的企業(yè)為債權人的,如有權利義務承受人,可應其申請直接變更其為訴訟主體;無權利義務承受人或權利義務承受人表示不參加訴訟的,終結訴訟。

    公司解散后,股東應當對公司進行清算,清算完畢并辦理注銷登記后,公司歸于消滅。由于經(jīng)合法清算后的公司剩余財產(chǎn),由股東依法進行分配后歸股東所有,因此,股東在公司注銷后,發(fā)現(xiàn)公司對外尚有債權或其他財產(chǎn)權益的,可以自己的名義依法提起訴訟,主張權利。

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