2014年，《公司法》修改引入注冊資本認(rèn)繳制度，工商登記機(jī)關(guān)不再登記實(shí)繳資本，多數(shù)情況不要求驗(yàn)資。為此，不少創(chuàng)業(yè)者驚喜地認(rèn)為，技術(shù)出資可能是一個(gè)不錯(cuò)的迂回辦法，不僅無需現(xiàn)金，是否真有技術(shù)轉(zhuǎn)手也不易查證，似乎毫無后顧之憂，而且新公司法也不再限制技術(shù)等非貨幣出資的比例(之前上限為70%)，那又何樂而不為?

如果說之前稅務(wù)機(jī)關(guān)監(jiān)管并不嚴(yán)的話，2015年以來，大家可能會(huì)發(fā)現(xiàn)，以技術(shù)虛假出資這種“明修棧道、暗渡陳倉”的做法將會(huì)得不償失：不僅會(huì)惡化稅務(wù)負(fù)擔(dān)，還可能會(huì)面臨評估和虛假出資等系列問題。事實(shí)上，已經(jīng)有不少創(chuàng)業(yè)者遇到了這樣的問題。跟著快幫云一起來看看吧！

技術(shù)出資的稅務(wù)問題

如果說在之前的實(shí)踐中有爭議的話，財(cái)政部、國家稅務(wù)總局《關(guān)于個(gè)人非貨幣性資產(chǎn)投資有關(guān)個(gè)人所得稅政策的通知》(財(cái)稅〔2015〕41號)已經(jīng)明確規(guī)定，技術(shù)出資會(huì)被拆分為兩個(gè)交易來對待：一、技術(shù)轉(zhuǎn)讓;二、出資認(rèn)繳。前者會(huì)產(chǎn)生個(gè)人所得稅和其他與技術(shù)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的稅務(wù)負(fù)擔(dān)。

一、個(gè)人所得稅

根據(jù)以上文件規(guī)定，應(yīng)納稅所得額=技術(shù)發(fā)明成果轉(zhuǎn)讓收入-該資產(chǎn)原值及合理稅費(fèi)。因此，計(jì)算應(yīng)納稅所得額需要確定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入、資產(chǎn)原值和合理稅費(fèi)三個(gè)項(xiàng)目的金額。其中，技術(shù)發(fā)明成果轉(zhuǎn)讓收入應(yīng)按照評估后的公允價(jià)值確認(rèn)。如果經(jīng)過資產(chǎn)評估確定的價(jià)值與投資取得的股權(quán)比例不符，應(yīng)當(dāng)以評估確定的價(jià)值為公允價(jià)值。例如：甲以自有技術(shù)發(fā)明成果與合伙人共同創(chuàng)立一家企業(yè)，注冊資本1000萬元，甲占30%，則按照股權(quán)比例計(jì)算投入的技術(shù)發(fā)明成果價(jià)值為300萬元，但是如果評估確定的價(jià)值為400萬元，則應(yīng)以400萬元為轉(zhuǎn)讓收入。如果不能提供完整、準(zhǔn)確的財(cái)產(chǎn)原值憑證進(jìn)行準(zhǔn)確計(jì)算，應(yīng)由主管稅務(wù)機(jī)關(guān)核定其財(cái)產(chǎn)原值。合理稅費(fèi)意味著個(gè)人所得稅之外的更大稅負(fù)，下文有簡單列舉。

二、技術(shù)轉(zhuǎn)讓過程中的其他稅費(fèi)

1、增值稅

根據(jù)營改增有關(guān)規(guī)定，轉(zhuǎn)讓技術(shù)成果稅率為6%，但可以享受免征增值稅優(yōu)惠;如果受讓方要求轉(zhuǎn)讓方按6%開具增值稅專用發(fā)票用來抵扣進(jìn)項(xiàng)稅額，那么，轉(zhuǎn)讓方就要承擔(dān)這6%的增值稅。而且，無論是否免征，增值稅都無法作為“合理稅費(fèi)”抵扣個(gè)人所得稅的所得額。

2、城建稅及附加

轉(zhuǎn)讓方如果選擇按6%繳納增值稅，則附隨繳納的城市維護(hù)建設(shè)稅、教育費(fèi)附加和地方教育費(fèi)附加可以計(jì)入合理稅費(fèi)。

3、印花稅

按照印花稅暫行條例及實(shí)施細(xì)則的規(guī)定，轉(zhuǎn)讓專利權(quán)、軟件著作權(quán)屬于“產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)”稅目，由立據(jù)人按記載金額0.5‰貼花;轉(zhuǎn)讓非專利技術(shù)屬于“技術(shù)合同”稅目，由立合同人按記載金額0.3‰貼花。

4、其他官費(fèi)

如果轉(zhuǎn)讓標(biāo)的系專利權(quán)、軟件著作權(quán)，還需要繳納變更權(quán)屬登記的相關(guān)行政事業(yè)性收費(fèi)，此項(xiàng)費(fèi)用也可以計(jì)入合理稅費(fèi)。

評估與虛假出資等問題

上文已經(jīng)提及，確定繳付個(gè)人所得稅還需要評估確認(rèn)技術(shù)的公允價(jià)值，原本取消了驗(yàn)資程序，卻因技術(shù)出資招來了評估程序，且不提評估費(fèi)用和技術(shù)出資報(bào)稅的負(fù)擔(dān)。

在這里，需要強(qiáng)調(diào)的是沒有真實(shí)技術(shù)轉(zhuǎn)讓，而只是虛晃一招掩蓋相關(guān)股東不想出真金白銀而是拿技術(shù)出資做幌子，不僅如上文所述，徒增了個(gè)人所得稅負(fù)擔(dān)，還面臨虛假出資的潛在風(fēng)險(xiǎn)。盡管國家取消了虛假出資的刑事責(zé)任(白話：坐牢風(fēng)險(xiǎn)，老一代企業(yè)家不少因?yàn)榇俗镤Z鐺入獄)，但民事責(zé)任是逃脫不掉的，例如：公司其他股東或合伙人，鬧僵了可以告違約，可以代表公司起訴(法律術(shù)語代位訴訟)要求實(shí)際繳付出資，公司債權(quán)人在公司資不抵債等損害其債權(quán)的情形下，也可以要求實(shí)際股東繳付出資。

對創(chuàng)業(yè)公司的一些建議

細(xì)心的讀者可能會(huì)問，盡管技術(shù)出資這次交了個(gè)人所得稅，下次轉(zhuǎn)讓時(shí)扣繳的基數(shù)或成本也高了，最終不也沒有損失嗎?稅務(wù)專家一定笑了：第一、盡管基數(shù)提高了(暫且這么假定，因?yàn)樘摷偌夹g(shù)出資可不一定能這么推定)，表面看起來似乎沒有多交個(gè)人所得稅，但誰能保證以后轉(zhuǎn)讓價(jià)格會(huì)更高(可能根本沒有下次，也沒有增值繳稅的機(jī)會(huì))?第二、即使以后溢價(jià)轉(zhuǎn)讓要就增值部分交個(gè)稅，如果有機(jī)會(huì)，您是選擇現(xiàn)在繳稅還是以后再繳?不僅僅是資金的時(shí)間價(jià)值，資金對于創(chuàng)業(yè)階段的企業(yè)重要性不必贅述;很多稅務(wù)籌劃的核心就恰恰在于合法遞延納稅時(shí)點(diǎn)。

那么創(chuàng)業(yè)公司應(yīng)該怎么做呢?

如非必要，不要使用技術(shù)出資，尤其是不要通過技術(shù)出資來規(guī)避股東繳付出資的義務(wù)。實(shí)踐中存在的部分股東不出資金而取得公司股權(quán)或超比例獲得股權(quán)的情形，完全可以通過合伙(股東)協(xié)議、代持等變通途徑來解決，適當(dāng)?shù)幕I劃可以合法減輕稅負(fù)。

即使真的有技術(shù)要注入公司，也不一定必須作為技術(shù)出資，隨著創(chuàng)始人帶入公司成為公司財(cái)產(chǎn)，依法利用稅收優(yōu)惠轉(zhuǎn)贈(zèng)股本也不失為一個(gè)選擇。

例如，根據(jù)財(cái)政部、國家稅務(wù)總局《關(guān)于將國家自主創(chuàng)新示范區(qū)有關(guān)稅收試點(diǎn)政策推廣到全國范圍實(shí)施的通知》(財(cái)稅〔2015〕116號)，2016年1月1日起在全國范圍內(nèi)，中小高新技術(shù)企業(yè)以未分配利潤、盈余和資本公積向個(gè)人股東轉(zhuǎn)增股本，個(gè)人股東一次繳納個(gè)人所得稅確有困難的，可在5年內(nèi)分期繳納個(gè)人所得稅。如果創(chuàng)業(yè)企業(yè)滿足中小高新技術(shù)企業(yè)(技術(shù)要求很關(guān)鍵!)的條件，公司溢價(jià)融資帶來的資本公積以及利潤盈余等轉(zhuǎn)贈(zèng)股本不僅同樣實(shí)現(xiàn)了增大公司注冊資本的需求，還能遞延個(gè)稅的繳納時(shí)間，豈不是一個(gè)更優(yōu)選擇?

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