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什么是公司章程?公司章程有什么用?

2019-09-05

 

  公司章程是關(guān)于公司組織和行為的基本規(guī)范。公司章程不僅是公司的自治法規(guī),而且是國家管理公司的重要依據(jù)。

  公司章程具有以下作用:

  1. 公司章程是公司設(shè)立的最主要條件和最重要的文件。

  公司的設(shè)立程序以訂立公司章程開始,以設(shè)立登記結(jié)束。我國《公司法》明確規(guī)定,訂立公司章程是設(shè)立公司的條件之一。審批機關(guān)和登記機關(guān)要對公司章程進(jìn)行審查,以決定是否給予批準(zhǔn)或者給予登記。公司沒有公司章程,不能獲得批準(zhǔn);公司沒有公司章程,不能獲得登記。

  2. 公司章程是確定公司權(quán)利、義務(wù)關(guān)系的基本法律文件。

  公司章程一經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn),并經(jīng)公司登記機關(guān)核準(zhǔn)即對外產(chǎn)生法律效力。公司依公司章程,享有各項權(quán)利,并承擔(dān)各項義務(wù),符合公司章程行為受國家法律的保護(hù);違反章程的行為,有關(guān)機關(guān)有權(quán)對其進(jìn)行干預(yù)和處罰。

  3. 公司章程是公司對外進(jìn)行經(jīng)營交往的基本法律依據(jù)。

  由于公司章程規(guī)定了公司的組織和活動原則及其細(xì)則,包括經(jīng)營目的、財產(chǎn)狀況、權(quán)利與義務(wù)關(guān)系等,這就為投資者、債權(quán)人和第三人與該公司的進(jìn)行經(jīng)濟(jì)交往提供了條件和資信依據(jù)。凡依公司章程而與公司經(jīng)濟(jì)進(jìn)行交往的所有人,依法可以得到有效的保護(hù)。

  鑒于公司章程的上述作用,必須強化公司章程的法律效力。這不僅是公司活動本身需要,而且也是市場經(jīng)濟(jì)健康發(fā)展的需要。公司章程與《公司法》一樣,共同肩負(fù)調(diào)整公司活動的責(zé)任。這就要求,公司的股東和發(fā)起人在制定公司章程時,必須考慮周全,規(guī)定得明確詳細(xì),不能做各種各樣的理解。公司登記機關(guān)必須嚴(yán)格把關(guān),使公司章程做到規(guī)范化,從國家管理的角度,對公司的設(shè)立進(jìn)行監(jiān)督和保證公司設(shè)立以后能夠進(jìn)行正常的運行。

  有限責(zé)任公司章程由股東共同制定,經(jīng)全體股東一致同意,由股東在公司章程上簽名蓋章。修改公司章程,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。有限責(zé)任公司的章程,必須載明下列事項:公司名稱和住所;公司經(jīng)營范圍;公司注冊資本;股東的姓名和名稱;股東的權(quán)利和義務(wù);股東的出資方式和出資額;股東轉(zhuǎn)讓出資的條件;公司機構(gòu)的產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則;公司的法定代表人;公司的解散事由與清算辦法;股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項。

  股份有限公司章程由發(fā)起人制定,經(jīng)出席創(chuàng)立大會的認(rèn)股人所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過;修改公司章程,必須經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。股份有限公司的章程中應(yīng)載明下列主要事項:公司名稱和住所;公司經(jīng)營范圍;公司設(shè)立方式;公司股份總數(shù),每股金額和注冊資本;發(fā)起人和姓名或者名稱、認(rèn)購的股份數(shù);股東的權(quán)利和義務(wù);董事會的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則;公司的法定代表人;監(jiān)事會的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則;公司利潤分配方法;公司的解散事由與清算辦法;公司的通知和公告辦法;股東大會認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項。

  公司章程缺少上述必備事項或章程內(nèi)容違背國家法律法規(guī)規(guī)定的,公司登記機關(guān)應(yīng)要求申請人進(jìn)行修改;申請人拒絕修改的,應(yīng)駁回公司登記申請。

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