《公司法》第20條第3款規(guī)定：公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。本文將通過對(duì)檢索案例的統(tǒng)計(jì)與分析，對(duì)實(shí)踐中上述問題的處理方式進(jìn)行說明。

(一)是否排除適用第20條第3款的司法實(shí)踐不統(tǒng)一

在筆者檢索到的12個(gè)關(guān)于一人有限責(zé)任公司人格否認(rèn)的案例中，上海市青浦區(qū)人民法院在上海A廣告有限公司訴上海B廣告有限公司、盛某企業(yè)承包經(jīng)營(yíng)合同糾紛一案中，法院判決認(rèn)為盡管第63條另有特殊規(guī)定，但是如果滿足第20條第3款的規(guī)定，也可以據(jù)第20條第3款判定人格否認(rèn)，即第63條的存在并不排除第20條第3款在一人有限責(zé)任公司人格否認(rèn)判定上的適用。判決內(nèi)容指出：“其適用必須同時(shí)具備以下三項(xiàng)要件：一、股東實(shí)施了濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任的行為；二、逃避債務(wù)；三、嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益。公司債權(quán)人應(yīng)對(duì)股東濫用公司獨(dú)立法人人格和股東有限責(zé)任承擔(dān)初步的舉證責(zé)任......同時(shí)，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任”；

湖南省岳陽(yáng)市中級(jí)人民法院在湖南省BT冶煉廠訴ML鋁業(yè)有限公司、鐘F合同糾紛再審案中則直接對(duì)第20條第3款的構(gòu)成要件進(jìn)行了考量。

上海市第一中級(jí)人民法院在上海ZJ餐飲有限公司、JY餐飲有限公司、王J訴上海YS實(shí)業(yè)有限公司房屋租賃合同糾紛上訴一案中認(rèn)為：“根據(jù)公司法的相關(guān)規(guī)定，王J應(yīng)就ZJ公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于其個(gè)人財(cái)產(chǎn)承擔(dān)舉證責(zé)任。鑒于原審時(shí)ZJ公司、王J一方在舉證期限內(nèi)未提供能切實(shí)、準(zhǔn)確反映ZJ公司實(shí)際財(cái)務(wù)狀況的相關(guān)證據(jù)，原審法院基于ZJ公司存在股東王J及其配偶違規(guī)代付款項(xiàng)的情況，結(jié)合王J控制的關(guān)聯(lián)公司與ZJ公司在經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)范圍及人事上均存在混同的情形等因素，認(rèn)定王J提供的證據(jù)不足以證明ZJ公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于其個(gè)人財(cái)產(chǎn)，并由此判令王J對(duì)ZJ公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，該處理并無(wú)不當(dāng)，本院予以認(rèn)同。”該案判決同樣既考慮了第20條第3款的構(gòu)成要件又考慮了第63條的構(gòu)成要件，只是本案中法院已經(jīng)認(rèn)定其構(gòu)成“財(cái)產(chǎn)混同”，而只要符合第20條第3款或第63條其中一條即可構(gòu)成人格否認(rèn)，故本案判決未就第20條第3款的構(gòu)成要件是否滿足進(jìn)一步考察。

而其他的9個(gè)案例中法院均未提及第20條第3款的規(guī)定,直接適用了第63條的規(guī)定，一旦被訴的一人公司股東能夠證明財(cái)產(chǎn)獨(dú)立，法院即徑直判定不構(gòu)成人格之否認(rèn)，而不論該一人公司是否滿足第20條第3款的規(guī)定。

(二)當(dāng)事人是否出庭對(duì)法院認(rèn)定人格否認(rèn)的影響不一致

在寧波東錢湖旅游度假區(qū)HT織造有限公司訴寧波市鄞州WW服飾有限公司、詹GR、寧波市鄞州SS服飾有限公司買賣合同糾紛案中，浙江省寧波市鄞州區(qū)人民法院認(rèn)定：“詹GR既未舉證，更未到庭應(yīng)訴，而是消極逃避，被告詹GR應(yīng)依法對(duì)WW公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?！?/p>

與浙江省寧波市鄞州區(qū)人民法院的認(rèn)定形成鮮明對(duì)比的是上海市閔行區(qū)人民法院在上海A企業(yè)發(fā)展有限公司訴上海B大酒店有限公司、林A買賣合同糾紛一案中作出的判決：“當(dāng)事人無(wú)正當(dāng)理由拒不到庭參加訴訟，應(yīng)視為其放棄相應(yīng)的抗辯權(quán)利，但不能由此而簡(jiǎn)單地推定林A放棄了舉證及抗辯權(quán)利，就說明其認(rèn)可公司財(cái)產(chǎn)與個(gè)人財(cái)產(chǎn)混同，個(gè)人應(yīng)連帶承擔(dān)公司的債務(wù)?！?/p>

(三)認(rèn)定“財(cái)產(chǎn)獨(dú)立”的標(biāo)準(zhǔn)不統(tǒng)一

法院在司法實(shí)踐中關(guān)于如何認(rèn)定“財(cái)產(chǎn)獨(dú)立”，并無(wú)一個(gè)統(tǒng)一的可供參考的判斷標(biāo)準(zhǔn)，股東為了證明不存在財(cái)產(chǎn)混同，通常會(huì)提供諸如《審計(jì)報(bào)告》、公司財(cái)務(wù)賬冊(cè)等相關(guān)材料予以佐證，對(duì)于這些材料的審查及證明效力，不同法院仍有不同的把握。

1、《審計(jì)報(bào)告》能否證明財(cái)產(chǎn)獨(dú)立不統(tǒng)一

洛陽(yáng)市中級(jí)人民法院在判決中認(rèn)為：“根據(jù)河南KY聯(lián)合會(huì)計(jì)師事務(wù)所于2008年6月19日和2009年5月13日對(duì)被告YR商貿(mào)2007年度和2008年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告所作的審計(jì)報(bào)告書，應(yīng)可以認(rèn)定該公司的財(cái)產(chǎn)與股東M的個(gè)人財(cái)產(chǎn)并不存在混同。”可見其認(rèn)為《審計(jì)報(bào)告》就足以認(rèn)定財(cái)產(chǎn)的獨(dú)立。

北京市第二中級(jí)人民法院在北京XSX文化發(fā)展有限公司、李H訴黃XY合作合同糾紛上訴案中認(rèn)為：“李H認(rèn)為《年度審計(jì)報(bào)告》就可以證明財(cái)產(chǎn)沒有混同，不能成立。一方面，該《年度審計(jì)報(bào)告》(僅有2007年和2008年)和XSX公司之前提供的2006年到2008年的《流水賬》內(nèi)容不一致，與在工商機(jī)關(guān)備案的《內(nèi)資企業(yè)法人年檢報(bào)告書》內(nèi)容不一致，因此其內(nèi)容的真實(shí)性存在質(zhì)疑。另一方面：上述所有證據(jù)均不能顯示XSX公司與李H之間財(cái)產(chǎn)獨(dú)立?！痹谠撆袥Q中，法院表達(dá)了這樣的判斷標(biāo)準(zhǔn)：即使不考慮《年度審計(jì)報(bào)告》中存在的瑕疵，單獨(dú)的《審計(jì)報(bào)告》也不足以證明財(cái)產(chǎn)獨(dú)立。

2、財(cái)務(wù)賬冊(cè)一般能夠證明財(cái)產(chǎn)獨(dú)立

上海市第二中級(jí)人民法院在上海DYW百貨禮品有限公司訴董M股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛上訴一案中作出的判決顯示：“被告提供的財(cái)務(wù)賬冊(cè)雖然在內(nèi)容上不夠健全、完整，形式上欠缺規(guī)范性，但唯一股東董M對(duì)財(cái)務(wù)賬冊(cè)作出了合理的說明，能夠證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立?！备鶕?jù)該判決，財(cái)務(wù)賬冊(cè)只要健全、完整，即可以證明財(cái)產(chǎn)的獨(dú)立。同樣的判決還體現(xiàn)在上海市青浦區(qū)人民法院的判決中：“公司財(cái)務(wù)賬冊(cè)較為完整的記錄了在其成為一人公司股東期間公司與個(gè)人賬目往來(lái)情況，并不存在股東與公司資金混同、財(cái)務(wù)不作清晰區(qū)分等財(cái)產(chǎn)混同情況”；“從2006年底到2008年底的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)分配表和其他會(huì)計(jì)報(bào)表也顯示出，公司有主要營(yíng)業(yè)收入且處于正常經(jīng)營(yíng)狀態(tài)，雖有負(fù)債但尚有清償債務(wù)的可能，不構(gòu)成嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益的情形?！?/p>

(四)原告是否承擔(dān)初步的證明責(zé)任要求不統(tǒng)一

在吳江市GE化工有限公司訴紹興市JH有限公司、H買賣合同糾紛上訴案中，浙江省紹興市中級(jí)人民法院認(rèn)定：原告負(fù)有初步證明公司形骸化的責(zé)任；

在上海A廣告有限公司訴上海B廣告有限公司、盛某企業(yè)承包經(jīng)營(yíng)合同糾紛一案中，上海市青浦區(qū)人民法院認(rèn)定：“公司債權(quán)人應(yīng)對(duì)股東濫用公司獨(dú)立法人人格和股東有限責(zé)任承擔(dān)初步的舉證責(zé)任?！?/p>

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