什么是“隱名股東”? 隱名股東，又稱“實(shí)際投資人”，是指依據(jù)書面或口頭協(xié)議委托他人代其持有股權(quán)者。隱名股東的姓名不會(huì)登記在冊(cè)，但在事實(shí)上該自然人承擔(dān)了相應(yīng)的義務(wù)，也享有作為該公司股東的權(quán)利。
 

下面就通過(guò)詳細(xì)案件為大家介紹，什么是“隱名股東”?

【案例簡(jiǎn)介】

2010年6月30日，甲乙丙丁簽訂出資合同，約定由四人共同出資，建立依凡公司，計(jì)劃投資240萬(wàn)元，乙任監(jiān)事會(huì)主席，丙任總經(jīng)理;同時(shí)約定如若退股需經(jīng)董事會(huì)同意。甲在簽訂出資協(xié)議后，一直參與之之餐飲公司成立之前的籌備工作，并在相關(guān)單據(jù)的經(jīng)手人上簽字。2010年7月15日和9月10日甲分別出資40萬(wàn)元和20萬(wàn)元。2010年10月4日，依凡公司正式成立，工商登記材料中記載的股東為：乙、丙、丁。但甲依舊直接參與該公司經(jīng)營(yíng)和管理。2010年12月15日，乙向工商局提交將依凡公司變更為之之餐飲公司的申請(qǐng)書，股東由乙、丙、丁變更為乙和戊二人。2010年12月20日，工商局為之之餐飲公司頒發(fā)企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

2012年8月7日，甲從之之餐飲公司拿走5000元現(xiàn)金，并給該公司出具一張收條，注明：今收到股金款5000元。后甲沉迷于炒股，多次要求之之餐飲公司退還全部投資款未果后提起訴訟【(2013)信中法民終字第1613號(hào)】。

【律師解析】

本案中，之之餐飲公司實(shí)際是由依凡公司變更而來(lái)，之之餐飲公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照是2010年12月20日頒發(fā)的，注冊(cè)登記的股東雖然沒(méi)有甲，但《公司法》并未規(guī)定公司的股東必須全部注冊(cè)登記。之之餐飲公司注冊(cè)成立后，甲和其他股東一樣直接參與了公司的經(jīng)營(yíng)管理，在公司的籌備過(guò)程中，甲甚至在相關(guān)單據(jù)的經(jīng)手人位置上簽字，說(shuō)明甲認(rèn)可其系該公司的一名股東。2012年8月7日甲從之之餐飲公司拿走5000元現(xiàn)金，并出具收條注明“收到股金款5000元”，應(yīng)當(dāng)視為甲仍認(rèn)可其作為該公司的股東身份。

由此可見(jiàn)，甲實(shí)質(zhì)上屬于該公司的一名“隱名股東”，隱名股東在被確認(rèn)股東資格以后，與顯名股東其實(shí)并無(wú)兩樣，同樣應(yīng)當(dāng)遵循資本維持原則，在公司正式登記后，不得隨意抽逃出資。

故甲的訴請(qǐng)缺乏法律依據(jù)，不能成立。
 

【法條鏈接】

1、依法設(shè)立的公司，由公司登記機(jī)關(guān)發(fā)給公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照。公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。 公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照應(yīng)當(dāng)載明公司的名稱、住所、注冊(cè)資本、經(jīng)營(yíng)范圍、法定代表人姓名等事項(xiàng)。 公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照記載的事項(xiàng)發(fā)生變更的，公司應(yīng)當(dāng)依法辦理變更登記，由公司登記機(jī)關(guān)換發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

2、股東人數(shù)，有限責(zé)任公司由五十個(gè)以下股東出資設(shè)立。

3、公司章程內(nèi)容，有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

(1)公司名稱和住所;

(2)公司經(jīng)營(yíng)范圍;

(3)公司注冊(cè)資本;

(4)股東的姓名或者名稱;

(5)股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間;

(6)公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則;

(7)公司法定代表人;

(8)股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。 股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。

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