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離岸公司上市后如何避稅?

2019-04-26
離岸公司上市的例子



2006年9月,新東方在美國紐約證券交易所成功上市,成為中國第一家在美國上市的教育機構(gòu)。按照我國法律和相關(guān)政府規(guī)定,教育行業(yè)是不允許外資進入的,然而卻新東方通過“協(xié)議控制”模式繞開了這一點。

新東方的上市主體,是一家開曼公司,上市運作和引入外資,都是在開曼公司內(nèi)進行操作的。同時,開曼公司與新東方國內(nèi)子公司,簽訂了委托協(xié)議和質(zhì)押合同。

根據(jù)協(xié)議,新東方國內(nèi)公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)委托給開曼公司,國內(nèi)公司所獲得的利潤作為回報支付給開曼公司,同時,國內(nèi)公司的董事由開曼公司任命,并行使股東表決權(quán)。

根據(jù)質(zhì)押合同,新東方國內(nèi)公司的股權(quán)質(zhì)押給開曼公司,未經(jīng)開曼公司同意,不得出售股權(quán)、變更注冊資本、清盤等,開曼公司擁有對新東方各成員公司的優(yōu)先購股權(quán)。




2009年7月,在港交所上市的中國秦發(fā)集團,一家民營煤炭經(jīng)營企業(yè)。


在此之前,香港秦發(fā)集團通過秦發(fā)貿(mào)易公司(香港),在內(nèi)地出資設(shè)立了外商獨資企業(yè)“秦發(fā)物流”。后來,秦發(fā)物流與中國秦發(fā)集團的各經(jīng)營公司及其持股股東,簽訂了控制協(xié)議,其中包括委托協(xié)議和質(zhì)押合同,內(nèi)容與新東方如出一轍



由上述例子,我們可以知道,離岸公司為企業(yè)的海外投資、融資提供了一個操作平臺和風(fēng)險規(guī)避的“緩沖層”。

而通過離岸公司操作,不僅轉(zhuǎn)移了投資風(fēng)險,還能利用離岸公司在母公司和子公司之間,起到了一個緩沖層的作用。如果并購的子公司發(fā)生了動蕩,就可以在離岸公司內(nèi)解決,不至于追溯到母公司。同時,由于離岸公司保密性嚴格,許多國內(nèi)企業(yè)或投資者利用離岸公司進行海外投資、并購時,不會帶來巨大的沖擊。 




例如在2004年8月,中國石化成功收購美國第一國際石油公司。而這次收購,就采用了離岸公司運作的方式。

眾所周知,石油關(guān)系國家能源安全,特別是國有企業(yè)的中國石化。這一收購美國石油公司的舉動,無疑會讓很多美國政客感到緊張,他們會認為這是“中國政府的擴張行為”,而不能正常地當(dāng)一種“企業(yè)行為”來看待。



為了繞開來自美國政府和法律對中國公司的交易限制,2004年4月,中國石化集團國際石油勘探開發(fā)有限公司,在百慕大注冊了全資子公司“第一國際石油有限公司”,并由這家公司實現(xiàn)了對美國第一國際石油公司的兼并。


這種離岸公司運作模式成功后,中國石化類企業(yè)開始了一系列的并購步伐。


在2009年6月,中石化以總價值88億美元收購瑞士Addax石油公司;在2010年,中石化斥資131億美元收購了加拿大油砂項目和巴西石油公司部分股權(quán)。而中國聯(lián)通集團旗下公司先后在上海、香港和紐約上市,在香港和紐約上市操作中,也利用了離岸公司。赴美上市的國有企業(yè)還有中星微電子,也是通過設(shè)立開曼公司,進而完成上市。


除了投融資的減少風(fēng)險、法律兼容外,開曼還備受青睞的另一個主要原因是,它擁有全球大量的PE(私募基金)、VC(風(fēng)險投資)。例如IDG、軟銀、SAIF、紅杉、鼎暉、華平、高盛、摩根士丹利、華登國際、黑石等。


香港公司貿(mào)易獲得免稅例子

以香港公司的名義開拓國際市場。例如,香港公司接到國外客戶100萬美元的貨物訂單,然后香港公司以80萬美元成本,在國內(nèi)找廠家采購(若生產(chǎn)工廠如果也是自己的,那操作就更方便了)。

在這筆轉(zhuǎn)口貿(mào)易中,國外客戶將100萬美元貨款,匯款至香港公司賬戶中,之后香港公司再轉(zhuǎn)賬80萬美元給國內(nèi)進出口代理公司(若國內(nèi)工廠能自己接收外匯,就可以直接打到工廠帳戶上),同時,國內(nèi)這邊由進出口代理公司去申請出口退稅和外匯核銷。于是,香港公司賬戶便有了20萬的純利潤,并且無需向任何一方交稅。






根據(jù)香港稅法規(guī)定,香港公司在海外賺取利潤無需在港繳稅,香港公司也不用向國內(nèi)交稅。所以,香港公司在拓展海內(nèi)外市場的同時,又在合理減免稅收的方面給了我們巨大的幫助。

注:香港是英美法系國家并且沒有外匯管制,而在英美法系國家的稅務(wù)條例中,都適用“利潤來源地征稅法”。若想注冊海外公司做運轉(zhuǎn)貿(mào)易,那么最好就要和自己的海外客戶的所在國避開。


注冊離岸公司十大優(yōu)勢


1、進行國際貿(mào)易

在低稅區(qū)組建公司,最常見的用途是進行國際貿(mào)易活動,在國際貿(mào)易中引入海外公司能夠獲得大幅度減免稅收的機會。

如果一家公司想在某一國家生產(chǎn)產(chǎn)品,并將它銷售往另一個國家,那么由此產(chǎn)生的利潤可積累在該海外離岸公司。而在這些低稅區(qū)國家設(shè)立離岸公司可以有利于國際收支,以達到更佳的資金運作效率。另外,設(shè)立離岸公司的手續(xù)也相對簡便。


2、國際資本運作

境外上市,是離岸公司在國際資本運作中一個重要的目的。由于離岸公司注冊手續(xù)簡便,并可繞開本國的審批程序,因此逐漸在離岸注冊地發(fā)展出了配套成熟的境外上市操作模式,并在當(dāng)?shù)卦萍藢I(yè)的律師,會計師,投資銀行等完善的服務(wù)機構(gòu)。

另外,通過離岸公司在注冊地的身份,相對國內(nèi)更較容易達成此類協(xié)議,更方便國際融資。同時在退出方面,利用離岸公司相對簡單的法律結(jié)構(gòu),以及離岸當(dāng)?shù)爻浞值耐缎匈Y源,更有利于公司的買賣。


3、返程投資

境內(nèi)的投資者可利用離岸公司結(jié)構(gòu),將貨幣資本或股權(quán)轉(zhuǎn)移到國外,再作為直接投資投回該經(jīng)濟體境內(nèi),以符合目的地政府的投資優(yōu)惠政策,擴大收益。


4、中間控股公司

有許多大型企業(yè)希望在法律環(huán)境寬松的司法管轄區(qū)組建設(shè)立公司。在投資國和被投資國之間,若在沒有雙重征稅協(xié)定的國家進行投資,通過資本弱化,及轉(zhuǎn)移定價可降低稅收負擔(dān)。


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